Deel
CAMPBELL, Calif. 9 januari 2023-- Tigo Energy, Inc. ("Tigo", of het "bedrijf"), een toonaangevende leverancier van intelligente oplossingen voor zonne-energie en energieopslag, heeft een definitieve overeenkomst getekend met L1 Energy voor de aankoop van $ 50 miljoen aan nieuw uitgegeven converteerbare obligaties (de "obligaties") ter ondersteuning van de toekomstige groeimogelijkheden van het bedrijf door de inzet van zijn intelligente oplossingen voor zonne-energie en energieopslag en de terugbetaling van bestaande schulden. De transactie werd gelijktijdig met de ondertekening afgesloten.
De Notes hebben een vaste jaarlijkse rentevoet van 5,0% en een looptijd van 36 maanden. De Notes kunnen naar keuze van de belegger worden geconverteerd in gewone aandelen Tigo of een gelijkwaardig eigen-vermogensinstrument dat ontstaat als gevolg van een gebeurtenis in het kader van een overheidsbedrijf, waaronder een fusie met een voor een bijzonder doel opgerichte onderneming. De conversieprijs is gebaseerd op een pre-money waardering van $550 miljoen, exclusief de uit te geven aandelen in verband met de Notes en eventuele aandelen die worden uitgegeven in verband met een Public Company Event.
"We kijken ernaar uit om dit kapitaal in te zetten voor onze missie om kritieke zonne-oplossingen te bieden die veiligheid, opbrengst en kosten optimaliseren," zei Zvi Alon, voorzitter en CEO van Tigo. "Deze investering, in combinatie met de verwachte opbrengst van onze bedrijfscombinatie met Roth CH Acquisition IV Co, brengt ons in een sterke positie als we kijken naar het betreden van de publieke markten en het voortzetten van ons robuuste groeitraject."
Op 6 december 2022 kondigden Tigo en Roth CH Acquisition IV Co. (NASDAQ: ROCG) ("ROCG") een bedrijfscombinatieovereenkomst aan die er naar verwachting toe zal leiden dat Tigo een beursgenoteerde onderneming wordt. Na afronding van de transactie, onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van ROCG en andere gebruikelijke vereisten, zal de gecombineerde onderneming "Tigo Energy, Inc." heten en naar verwachting op de NASDAQ genoteerd worden onder het symbool "TYGO". De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2023 worden afgerond.
Over Tigo Energy, Inc.
Tigo, opgericht in 2007, is een wereldwijde leider in de ontwikkeling en productie van slimme hardware- en softwareoplossingen die de veiligheid verbeteren, de energieopbrengst verhogen en de exploitatiekosten verlagen van residentiële, commerciële en utiliteitszonnesystemen. Tigo combineert zijn Flex MLPE (Module Level Power Electronics) en solar optimizer technologie met intelligente, cloud-based software mogelijkheden voor geavanceerde energiebewaking en controle. De MLPE-producten van Tigo maximaliseren de prestaties, maken energiebewaking in real time mogelijk en zorgen voor een volgens de code vereiste snelle uitschakeling op moduleniveau. Het bedrijf ontwikkelt en produceert ook producten zoals omvormers en batterijopslagsystemen voor de residentiële markt van zonne-energie en opslag. Ga voor meer informatie naar www.tigoenergy.com.
Over Roth CH Acquisition IV Co.
Roth CH Acquisition IV Co. is een blank check bedrijf dat is opgericht om een fusie, aandelenruil, overname van activa, aankoop van aandelen, reorganisatie of soortgelijke bedrijfscombinatie met een of meer bedrijven tot stand te brengen. Roth CH wordt gezamenlijk beheerd door filialen van Roth Capital Partners en Craig-Hallum Capital Group. De beursgang vond plaats op 5 augustus 2021 en bracht ongeveer 115 miljoen dollar op. Ga voor meer informatie naar www.rothch.com.
Over L1 Energy
L1 Energy is de energie-investeringsdivisie van LetterOne (L1). L1 bouwt aan een veilige, duurzaam groeiende energiegroep, die erkend wordt als voorkeurspartner in zijn sector en de overgang naar een koolstofarmere en meer circulaire economie mogelijk maakt. L1 werd opgericht in 2013 en is een in Luxemburg gevestigde langetermijnbeleggingsgroep die meer dan 20 miljard dollar aan kapitaal beheert, gericht op sectoren die fundamenteel zijn voor de duurzame welvaart van de samenleving. L1 gelooft dat langetermijnkapitaal, ongeëvenaarde sectorexpertise, teams van wereldklasse en actieve betrokkenheid uiteindelijk beloningen opleveren voor beleggers, werknemers en de samenleving, door bedrijven op te bouwen die er toe doen.
Aanvullende informatie en waar te vinden
De details van de transactie die hierboven worden verstrekt, zijn uitsluitend ter informatie en bevatten informatie met betrekking tot een voorgestelde bedrijfscombinatie (de "Voorgestelde Bedrijfscombinatie") tussen Tigo, Roth CH IV en Roth IV Merger Sub Inc., een volledige dochteronderneming van Roth CH IV, in verband met de transacties die in de bedrijfscombinatieovereenkomst worden overwogen. In verband met de voorgenomen bedrijfscombinatie heeft Roth CH IV een registratie op Form S-4 ingediend, die een voorlopige versie omvat van de volmachtverklaring die aan de aandeelhouders van Roth CH IV zal worden toegezonden en een voorlopig prospectus voor de registratie van Roth CH IV-effecten in verband met de voorgenomen bedrijfscombinatie (zoals van tijd tot tijd gewijzigd, de "registratieverklaring"). Een volledige beschrijving van de voorwaarden van de Voorgenomen Bedrijfscombinatie is opgenomen in de Registratieverklaring die door Roth CH IV bij de SEC is ingediend. Roth CH IV dringt er bij beleggers, aandeelhouders en andere geïnteresseerden op aan de Registration Statement en andere bij de SEC ingediende documenten te lezen, omdat deze documenten belangrijke informatie bevatten over Roth CH IV, Tigo en de Voorgenomen Bedrijfscombinatie. Indien en wanneer de registratieverklaring door de SEC van kracht wordt verklaard, zullen de definitieve volmachtverklaring/prospectus en andere relevante documenten aan de aandeelhouders van Roth CH IV worden toegezonden vanaf een vast te stellen registratiedatum voor de stemming over de voorgestelde bedrijfscombinatie. Aandeelhouders en andere geïnteresseerden kunnen ook kosteloos een kopie van de proxyverklaring verkrijgen door een verzoek te richten aan: Roth CH Acquisition IV Co., 888 San Clemente Drive, Suite 400, Newport Beach, CA 92660. De voorlopige en, zodra beschikbaar, definitieve proxyverklaring is ook kosteloos verkrijgbaar op de website van de SEC (www.sec.gov). De informatie op, of die toegankelijk is via, de websites waarnaar in dit persbericht wordt verwezen, is niet opgenomen door middel van verwijzing en maakt geen deel uit van dit persbericht.
Toekomstgerichte verklaringen
Deze mededeling bevat toekomstgerichte verklaringen in de zin van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de verwachtingen of voorspellingen van Roth CH IV en Tigo over toekomstige financiële of zakelijke prestaties of omstandigheden. Toekomstgerichte verklaringen zijn inherent onderworpen aan risico's, onzekerheden en veronderstellingen. In het algemeen zijn verklaringen die geen historische feiten zijn, waaronder verklaringen over onze mogelijke of veronderstelde toekomstige acties, bedrijfsstrategieën, gebeurtenissen of bedrijfsresultaten, toekomstgerichte verklaringen. Deze verklaringen kunnen worden voorafgegaan door of gevolgd door de woorden "gelooft", "schat", "verwacht", "projecteert", "voorspelt", "kan", "zal", "zou", "streeft", "plant", "plant", "voorziet" of "is van plan" of soortgelijke uitdrukkingen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen houden risico's en onzekerheden in die ertoe kunnen leiden dat feitelijke gebeurtenissen, resultaten of prestaties wezenlijk verschillen van die welke door dergelijke verklaringen worden aangegeven. Bepaalde van deze risico's worden geïdentificeerd en besproken in het definitieve prospectus van Roth CH IV voor zijn eerste openbare aanbieding, ingediend bij de SEC op 6 augustus 2021, onder het kopje "Risicofactoren". Deze risicofactoren zijn belangrijk om te overwegen bij het bepalen van toekomstige resultaten en moeten in hun geheel worden doorgenomen. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn te goeder trouw geformuleerd, en Roth CH IV en Tigo geloven dat er een redelijke basis voor is. Er kan echter geen garantie worden gegeven dat de gebeurtenissen, resultaten of trends die in deze toekomstgerichte verklaringen worden genoemd, zich zullen voordoen of zullen worden verwezenlijkt. Toekomstgerichte verklaringen gelden alleen op de datum waarop ze worden gedaan, en noch Roth CH IV noch Tigo zijn verplicht, en wijzen uitdrukkelijk elke verplichting af, om toekomstgerichte verklaringen bij te werken, te wijzigen of anderszins te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, behalve indien wettelijk vereist.
Naast de factoren die eerder in de bij de SEC ingediende rapporten van Roth CH IV en elders in deze mededeling zijn vermeld, kunnen onder meer de volgende factoren ertoe leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van toekomstgerichte verklaringen of historische prestaties: (i) verwachtingen betreffende de strategieën en toekomstige financiële prestaties van Tigo, met inbegrip van zijn toekomstige bedrijfsplannen of doelstellingen, toekomstige prestaties en kansen en concurrenten, inkomsten, producten en diensten, prijsstelling, bedrijfskosten, markttendensen, liquiditeit, kasstromen en gebruik van kasmiddelen, kapitaaluitgaven, en het vermogen van Tigo om te investeren in groei-initiatieven en overnamemogelijkheden na te streven; (ii) het optreden van een gebeurtenis, verandering of andere omstandigheden die aanleiding kunnen geven tot beëindiging van de bedrijfscombinatieovereenkomst; (iii) de uitkomst van eventuele juridische procedures die tegen Roth CH IV of Tigo kunnen worden ingesteld na de aankondiging van de voorgestelde bedrijfscombinatie en de daarmee beoogde transacties; (iv) het onvermogen om de voorgestelde fusie te voltooien als gevolg van, onder andere, het niet verkrijgen van goedkeuring van de aandeelhouders van Roth CH IV onder de verwachte voorwaarden en volgens het verwachte tijdschema en het risico dat de voor de fusie vereiste wettelijke goedkeuringen niet worden verkregen of worden verkregen onder voorwaarden die niet worden verwacht; (v) het risico dat de voorgestelde bedrijfscombinatie of andere bedrijfscombinatie niet voltooid is binnen de bedrijfscombinatietermijn van Roth CH IV en de mogelijke mislukking om een verlenging van de bedrijfscombinatietermijn te verkrijgen (vi) het risico dat de aankondiging en de voltooiing van de voorgestelde Fusie de huidige activiteiten en toekomstplannen van Tigo verstoort; (vii) het vermogen om de verwachte voordelen van de voorgestelde Fusie te erkennen; (viii) onverwachte kosten in verband met de voorgestelde Fusie; (ix) het bedrag van eventuele aflossingen door bestaande houders van de Roth CH IV Common Stock dat groter is dan verwacht; (x) beperkte liquiditeit en handel in de effecten van Roth CH IV; (xi) geopolitieke risico's en wijzigingen in de toepasselijke wet- en regelgeving; (xii) de mogelijkheid dat Roth CH IV en/of Tigo ongunstig worden beïnvloed door andere economische, zakelijke en/of concurrentiefactoren; (xiii) operationeel risico; (xiv) het risico dat de COVID-19 pandemie en lokale, staats- en federale reacties op de aanpak van de pandemie een negatief effect kunnen hebben op onze bedrijfsactiviteiten, alsmede op onze financiële toestand en bedrijfsresultaten; en (xv) de risico's dat de voltooiing van de voorgestelde Fusie aanzienlijk wordt vertraagd of niet plaatsvindt.
Alle financiële prognoses in deze mededeling zijn toekomstgerichte verklaringen die gebaseerd zijn op veronderstellingen die inherent onderworpen zijn aan grote onzekerheden en onvoorziene omstandigheden, waarvan vele buiten de controle van Roth CH IV en Tigo liggen. Hoewel alle prognoses noodzakelijkerwijs speculatief zijn, zijn Roth CH IV en Tigo van mening dat de opstelling van prospectieve financiële informatie steeds hogere niveaus van onzekerheid inhoudt naarmate de prognose verder in de toekomst ligt dan de datum van opstelling. De veronderstellingen en ramingen die aan de voorspelde resultaten ten grondslag liggen, zijn inherent onzeker en onderhevig aan een groot aantal belangrijke zakelijke, economische en concurrentiële risico's en onzekerheden die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van die welke in de voorspellingen zijn vervat. Het opnemen van prognoses in deze mededeling mag niet worden beschouwd als een aanwijzing dat Roth CH IV en Tigo, of hun vertegenwoordigers, de prognoses als een betrouwbare voorspelling van toekomstige gebeurtenissen beschouwden of beschouwen.
Geannualiseerde, pro forma, geprojecteerde en geschatte cijfers worden uitsluitend ter illustratie gebruikt, zijn geen voorspellingen en weerspiegelen mogelijk niet de werkelijke resultaten.
De voorgaande lijst van factoren is niet bedoeld om allesomvattend te zijn of om alle informatie te bevatten die een persoon kan wensen bij het overwegen van een belegging in Roth CH IV en is niet bedoeld om de basis te vormen van een beleggingsbeslissing in Roth CH IV. Lezers dienen de voorgaande factoren en andere risico's en onzekerheden die worden beschreven in het gedeelte "Risicofactoren" van de Registratieverklaring en de andere rapporten, die Roth CH IV heeft ingediend of van tijd tot tijd zal indienen bij de SEC, zorgvuldig te bestuderen. Er kunnen bijkomende risico's zijn die noch Roth CH IV noch Tigo momenteel kennen, of die Roth CH IV en Tigo momenteel onbelangrijk achten, waardoor de werkelijke resultaten zouden kunnen verschillen van die in de toekomstgerichte verklaringen. Onder meer om deze redenen worden beleggers en andere geïnteresseerden gewaarschuwd niet overmatig te vertrouwen op toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht. Alle latere schriftelijke en mondelinge toekomstgerichte verklaringen betreffende Roth CH IV en Tigo, de voorgestelde bedrijfscombinatie of andere zaken en toe te schrijven aan Roth CH IV en Tigo of een persoon die namens hen optreedt, worden uitdrukkelijk in hun geheel gekwalificeerd door de bovenstaande waarschuwende verklaringen.
Contacten
Investor Relations Contacten
Matt Glover of Jeff Grampp, CFA
Gateway Group, Inc.
(949) 574-3860
[email protected]
Roth CH Acquisition IV Co.
[email protected]
