Deel
CAMPBELL, CALIF. & NEWPORT BEACH, CALIF., 6 december 2022 - Tigo Energy, Inc. ("Tigo"), een toonaangevende leverancier van intelligente oplossingen voor zonne-energie en energieopslag, en Roth CH Acquisition IV Co. (NASDAQ: ROCG) ("Roth CH IV" of "ROCG"), een beursgenoteerde onderneming voor speciale doeleinden met $117 miljoen in beheer, kondigden vandaag de ondertekening aan van een definitieve overeenkomst voor een bedrijfscombinatie die er naar verwachting toe zal leiden dat Tigo een beursgenoteerde onderneming wordt. Na afronding van de transactie, onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van ROCG en andere gebruikelijke vereisten, krijgt het gecombineerde bedrijf de naam "Tigo Energy, Inc." (het "Bedrijf") en zal het naar verwachting op de NASDAQ genoteerd worden onder het tickersymbool "TYGO". De huidige CEO en voorzitter van Tigo, Zvi Alon, zal samen met het huidige managementteam het bedrijf blijven leiden en bestaande aandeelhouders van Tigo zullen 100% van hun aandelen in het bedrijf inbrengen. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2023 worden afgerond.
Tigo levert sinds 2007 geavanceerde vermogenselektronica aan de zonne-energiesector; tot op heden heeft het bedrijf een portefeuille van 115 patenten verworven en wereldwijd meer dan 10 miljoen MLPE-apparaten (Module Level Power Electronics) verscheept. Met installaties in meer dan honderd landen op alle zeven continenten genereren Tigo-systemen dagelijks meer dan 1 GWh aan zonneproductie. De producten van het bedrijf voeden alles, van residentiële systemen van één cijfer per kilowatt tot commerciële, industriële en utiliteitssystemen, oplopend tot honderden megawatts op daken, op de grond en in drijvende toepassingen.
Voor de commerciële, industriële en utilitaire marktsegmenten voor zonne-energie combineert Tigo zijn Flex MLPE en solar optimizer technologie met zijn cloud-based Energy Intelligence platform voor geavanceerde energiebewaking en -controle. De MLPE-producten van Tigo maximaliseren de prestaties, maken energiebewaking in real time mogelijk, zorgen voor een wettelijk vereiste snelle uitschakeling op moduleniveau en zijn wereldwijd UL-gecertificeerd en UL-systeemgecertificeerd met honderden omvormers van meer dan vijftien fabrikanten. Deze open-platformbenadering geeft Tigo klanten aanzienlijk meer vrijheid om zonnesystemen op maat te maken met de functies en omvormers die zij wensen.
Voor de marktsegmenten residentiële zonne-energie en zonne-plus-opslag ontwikkelt en produceert Tigo MLPE-apparaten, omvormers, batterijopslagsystemen en gerelateerde energiebeheerhardware onder de merknaam EI residential. De Tigo EI residential productportfolio is ontworpen voor installatiegemak, efficiënter systeemonderhoud en -beheer en meer flexibiliteit voor installateurs. In combinatie met de Tigo EI mobiele app en een browsergebaseerd programma biedt het Tigo EI-platform systeemdiagnose, over-the-air software-upgrades en monitoring van de energieproductie waarmee zowel huiseigenaren als installateurs hun voordeel kunnen doen.
Tigo Investment Highlights
Overzicht van transacties
Volgens de bedrijfscombinatieovereenkomst zal ROCG Tigo overnemen voor een pre-money equity-waarde van 600 miljoen dollar. In verband met de transactie zal ROCG 60 miljoen nieuwe aandelen uitgeven aan de huidige aandeelhouders van Tigo (behoudens eventuele aanpassingen voor kapitaalverhogingen door Tigo vóór de afsluiting).
Bestaande aandeelhouders van Tigo zullen in het kader van deze transactie geen opbrengsten in contanten ontvangen en zullen 100% van hun aandelen in het bedrijf inbrengen. Ervan uitgaande dat ROCG-aandeelhouders hun terugbetalingsrechten niet uitoefenen, zal in verband met de transactie een bruto-opbrengst van ongeveer $117 miljoen worden vrijgemaakt voor het bedrijf uit de trustrekening.
De raden van bestuur van Tigo en ROCG hebben de transactie unaniem goedgekeurd. De transactie moet worden goedgekeurd door de aandeelhouders van ROCG en is onderworpen aan andere gebruikelijke voorwaarden. De transactie vereist ook de goedkeuring van de aandeelhouders van Tigo via schriftelijke toestemming of op een vergadering van de aandeelhouders van Tigo. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2023 worden afgerond.
Na afronding van de transactie zal het senior management van Tigo zijn huidige functie blijven uitoefenen. De huidige aandeelhouders van Tigo zullen bij sluiting ongeveer 82% van de eigendom behouden, ervan uitgaande dat geen aandeelhouders van ROCG hun aflossingsrechten uitoefenen.
Aanvullende informatie over de voorgestelde combinatie, waaronder een kopie van de bedrijfscombinatieovereenkomst en ander relevant materiaal, zal door ROCG worden verstrekt in een Current Report on Form 8-K dat bij de U.S. Securities and Exchange Commission (de "SEC") wordt ingediend.
Adviseurs
White & Case LLP treedt op als juridisch adviseur van Tigo en zowel DLA Piper LLP als Loeb & Loeb LLP treden op als juridisch adviseur van Roth CH IV.
Over Tigo Energy, Inc.
Tigo, opgericht in 2007, is een wereldwijde leider in de ontwikkeling en productie van slimme hardware- en softwareoplossingen die de veiligheid verbeteren, de energieopbrengst verhogen en de exploitatiekosten verlagen van residentiële, commerciële en utiliteitszonnesystemen. Tigo combineert zijn Flex MLPE (Module Level Power Electronics) en solar optimizer technologie met intelligente, cloud-based software mogelijkheden voor geavanceerde energiebewaking en controle. De MLPE-producten van Tigo maximaliseren de prestaties, maken energiebewaking in real time mogelijk en zorgen voor een codeplichtige snelle uitschakeling op moduleniveau. Het bedrijf ontwikkelt en produceert ook producten zoals omvormers en batterijopslagsystemen voor de residentiële markt van zonne-energie en opslag. Ga voor meer informatie naar https://www.tigoenergy.com/
Over Roth CH Acquisition IV Co.
Roth CH Acquisition IV Co. is een blank check bedrijf dat is opgericht met het doel een fusie, aandelenruil, overname van activa, aankoop van aandelen, reorganisatie of soortgelijke bedrijfscombinatie met een of meer bedrijven tot stand te brengen. Roth CH wordt gezamenlijk beheerd door filialen van Roth Capital Partners en Craig-Hallum Capital Group. De beursgang vond plaats op 5 augustus 2021 en bracht ongeveer 115 miljoen dollar op. Ga voor meer informatie naar https://www.rothch.com/.
Aanvullende informatie en waar te vinden
Dit persbericht is uitsluitend bedoeld ter informatie en bevat informatie met betrekking tot een voorgestelde bedrijfscombinatie (de "Voorgestelde Bedrijfscombinatie") tussen Tigo, Roth CH IV en Roth IV Merger Sub Inc., een volledige dochteronderneming van Roth CH IV, in verband met de transacties die worden overwogen in de bedrijfscombinatieovereenkomst. In verband met de voorgenomen bedrijfscombinatie is Roth CH IV voornemens een registratie op Form S-4 in te dienen, die een proxyverklaring zal omvatten die aan de aandeelhouders van Roth CH IV zal worden toegezonden, alsmede een prospectus voor de registratie van Roth CH IV-effecten in verband met de voorgenomen bedrijfscombinatie (zoals van tijd tot tijd gewijzigd, de "registratieverklaring"). Een volledige beschrijving van de voorwaarden van de Voorgenomen Bedrijfscombinatie zal naar verwachting worden verstrekt in de Registratie die door Roth CH IV bij de SEC wordt ingediend. Roth CH IV dringt er bij beleggers, aandeelhouders en andere geïnteresseerden op aan om, wanneer beschikbaar, de Registration Statement en andere bij de SEC ingediende documenten te lezen, omdat deze documenten belangrijke informatie zullen bevatten over Roth CH IV, Tigo en de Voorgenomen Bedrijfscombinatie. Indien en wanneer de registratieverklaring door de SEC van kracht wordt verklaard, zullen de definitieve volmachtverklaring/prospectus en andere relevante documenten aan de aandeelhouders van Roth CH IV worden toegezonden vanaf een vast te stellen registratiedatum voor de stemming over de voorgestelde bedrijfscombinatie. Aandeelhouders en andere geïnteresseerden kunnen ook kosteloos een kopie van de proxyverklaring verkrijgen door een verzoek te richten aan: Roth CH Acquisition IV Co., 888 San Clemente Drive, Suite 400, Newport Beach, CA 92660. De voorlopige en definitieve proxyverklaring is, zodra deze beschikbaar is, ook kosteloos verkrijgbaar op de website van de SEC(www.sec.gov). De informatie op, of die toegankelijk is via, de websites waarnaar in dit persbericht wordt verwezen, is niet door middel van verwijzing opgenomen in, en maakt geen deel uit van, dit persbericht.
Toekomstgerichte verklaringen
Deze mededeling bevat toekomstgerichte verklaringen in de zin van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de verwachtingen of voorspellingen van Roth CH IV en Tigo over toekomstige financiële of zakelijke prestaties of omstandigheden. Toekomstgerichte verklaringen zijn inherent onderworpen aan risico's, onzekerheden en veronderstellingen. In het algemeen zijn verklaringen die geen historische feiten zijn, waaronder verklaringen over onze mogelijke of veronderstelde toekomstige acties, bedrijfsstrategieën, gebeurtenissen of bedrijfsresultaten, toekomstgerichte verklaringen. Deze verklaringen kunnen worden voorafgegaan door of gevolgd door de woorden "gelooft", "schat", "verwacht", "projecteert", "voorspelt", "kan", "zal", "zou", "streeft", "plant", "plant", "voorziet" of "is van plan" of soortgelijke uitdrukkingen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen houden risico's en onzekerheden in die ertoe kunnen leiden dat feitelijke gebeurtenissen, resultaten of prestaties wezenlijk verschillen van die welke door dergelijke verklaringen worden aangegeven. Bepaalde van deze risico's worden geïdentificeerd en besproken in het definitieve prospectus van Roth CH IV voor zijn eerste openbare aanbieding, ingediend bij de SEC op 6 augustus 2021, onder het kopje "Risicofactoren". Deze risicofactoren zijn belangrijk om te overwegen bij het bepalen van toekomstige resultaten en moeten in hun geheel worden doorgenomen. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn te goeder trouw geformuleerd, en Roth CH IV en Tigo geloven dat er een redelijke basis voor is. Er kan echter geen garantie worden gegeven dat de gebeurtenissen, resultaten of trends die in deze toekomstgerichte verklaringen worden genoemd, zich zullen voordoen of zullen worden verwezenlijkt. Toekomstgerichte verklaringen gelden alleen op de datum waarop ze worden gedaan, en noch Roth CH IV noch Tigo zijn verplicht, en wijzen uitdrukkelijk elke verplichting af, om toekomstgerichte verklaringen bij te werken, te wijzigen of anderszins te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, behalve indien wettelijk vereist.
Naast de factoren die eerder in de bij de SEC ingediende rapporten van Roth CH IV en elders in deze mededeling zijn vermeld, kunnen onder meer de volgende factoren ertoe leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van toekomstgerichte verklaringen of historische prestaties: (i) verwachtingen betreffende de strategieën en toekomstige financiële prestaties van Tigo, met inbegrip van zijn toekomstige bedrijfsplannen of doelstellingen, toekomstige prestaties en kansen en concurrenten, inkomsten, producten en diensten, prijsstelling, bedrijfskosten, markttendensen, liquiditeit, kasstromen en gebruik van kasmiddelen, kapitaaluitgaven, en het vermogen van Tigo om te investeren in groei-initiatieven en overnamemogelijkheden na te streven; (ii) het optreden van een gebeurtenis, verandering of andere omstandigheden die aanleiding kunnen geven tot beëindiging van de bedrijfscombinatieovereenkomst; (iii) de uitkomst van eventuele juridische procedures die tegen Roth CH IV of Tigo kunnen worden ingesteld na de aankondiging van de voorgestelde bedrijfscombinatie en de daarmee beoogde transacties; (iv) het onvermogen om de voorgestelde fusie te voltooien als gevolg van, onder andere, het niet verkrijgen van goedkeuring van de aandeelhouders van Roth CH IV onder de verwachte voorwaarden en volgens het verwachte tijdschema en het risico dat de voor de fusie vereiste wettelijke goedkeuringen niet worden verkregen of worden verkregen onder voorwaarden die niet worden verwacht; (v) het risico dat de voorgestelde bedrijfscombinatie of andere bedrijfscombinatie niet voltooid is binnen de bedrijfscombinatietermijn van Roth CH IV en de mogelijke mislukking om een verlenging van de bedrijfscombinatietermijn te verkrijgen (vi) het risico dat de aankondiging en de voltooiing van de voorgestelde Fusie de huidige activiteiten en toekomstplannen van Tigo verstoort; (vii) het vermogen om de verwachte voordelen van de voorgestelde Fusie te erkennen; (viii) onverwachte kosten in verband met de voorgestelde Fusie; (ix) het bedrag van eventuele aflossingen door bestaande houders van de Roth CH IV Common Stock dat groter is dan verwacht; (x) beperkte liquiditeit en handel in de effecten van Roth CH IV; (xi) geopolitieke risico's en wijzigingen in de toepasselijke wet- en regelgeving; (xii) de mogelijkheid dat Roth CH IV en/of Tigo ongunstig worden beïnvloed door andere economische, zakelijke en/of concurrentiefactoren; (xiii) operationeel risico; (xiv) het risico dat de COVID-19 pandemie en lokale, staats- en federale reacties op de aanpak van de pandemie een negatief effect kunnen hebben op onze bedrijfsactiviteiten, alsmede op onze financiële toestand en bedrijfsresultaten; en (xv) de risico's dat de voltooiing van de voorgestelde Fusie aanzienlijk wordt vertraagd of niet plaatsvindt.
Alle financiële prognoses in deze mededeling zijn toekomstgerichte verklaringen die gebaseerd zijn op veronderstellingen die inherent onderworpen zijn aan grote onzekerheden en onvoorziene omstandigheden, waarvan vele buiten de controle van Roth CH IV en Tigo liggen. Hoewel alle prognoses noodzakelijkerwijs speculatief zijn, zijn Roth CH IV en Tigo van mening dat de opstelling van prospectieve financiële informatie steeds hogere niveaus van onzekerheid inhoudt naarmate de prognose verder in de toekomst ligt dan de datum van opstelling. De veronderstellingen en ramingen die aan de voorspelde resultaten ten grondslag liggen, zijn inherent onzeker en onderhevig aan een groot aantal belangrijke zakelijke, economische en concurrentiële risico's en onzekerheden die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van die welke in de voorspellingen zijn vervat. Het opnemen van prognoses in deze mededeling mag niet worden beschouwd als een aanwijzing dat Roth CH IV en Tigo, of hun vertegenwoordigers, de prognoses als een betrouwbare voorspelling van toekomstige gebeurtenissen beschouwden of beschouwen.
Geannualiseerde, pro forma, geprojecteerde en geschatte cijfers worden uitsluitend ter illustratie gebruikt, zijn geen voorspellingen en weerspiegelen mogelijk niet de werkelijke resultaten.
De voorgaande lijst van factoren is niet bedoeld om allesomvattend te zijn of om alle informatie te bevatten die een persoon kan wensen bij het overwegen van een belegging in Roth CH IV en is niet bedoeld om de basis te vormen van een beleggingsbeslissing in Roth CH IV. Lezers dienen de voorgaande factoren en andere risico's en onzekerheden die worden beschreven in het gedeelte "Risicofactoren" van de Registratieverklaring en de andere rapporten, die Roth CH IV heeft ingediend of van tijd tot tijd zal indienen bij de SEC, zorgvuldig te bestuderen. Er kunnen bijkomende risico's zijn die noch Roth CH IV noch Tigo momenteel kennen, of die Roth CH IV en Tigo momenteel onbelangrijk achten, waardoor de werkelijke resultaten zouden kunnen verschillen van die in de toekomstgerichte verklaringen. Onder meer om deze redenen worden beleggers en andere geïnteresseerden gewaarschuwd niet overmatig te vertrouwen op toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht. Alle latere schriftelijke en mondelinge toekomstgerichte verklaringen betreffende Roth CH IV en Tigo, de voorgestelde bedrijfscombinatie of andere zaken en toe te schrijven aan Roth CH IV en Tigo of een persoon die namens hen optreedt, worden uitdrukkelijk in hun geheel gekwalificeerd door de bovenstaande waarschuwende verklaringen.
Deelnemers aan de aanbesteding
ROCG, Tigo en hun respectieve bestuurders en leidinggevende functionarissen kunnen volgens de regels van de SEC worden beschouwd als deelnemers aan het verzoek om volmachten met betrekking tot de hierin beschreven voorgestelde bedrijfscombinatie. Informatie over deze personen en een beschrijving van hun belangen zullen worden opgenomen in de registratieverklaring wanneer deze bij de SEC wordt ingediend. Deze documenten zijn kosteloos verkrijgbaar bij de hierboven vermelde bronnen.
Geen aanbod of verzoek
Deze mededeling vormt geen proxy statement of verzoek om een proxy, toestemming, stemming of machtiging met betrekking tot enige effecten of met betrekking tot de Voorgestelde Bedrijfscombinatie en vormt geen aanbod tot verkoop of ruil, of een verzoek tot een aanbod tot aankoop of ruil van enige effecten, noch zal er enige verkoop, uitgifte of overdracht van dergelijke effecten plaatsvinden in enige staat of jurisdictie waarin een dergelijk aanbod, verzoek of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie of kwalificatie onder de effectenwetgeving van een dergelijke staat of jurisdictie. Er mogen geen effecten worden aangeboden, tenzij door middel van een prospectus dat voldoet aan de vereisten van Sectie 10 van de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, of een vrijstelling daarvan.
Contactgegevens
Roth CH Acquisition IV Co.
Tigo Energy, Inc.
